Samþykktir
fyrir hlutafélagið Rannsókna- og háskólanet Íslands

I. kafli Nafn, heimili og tilgangur félagsins

1. gr.

Félagið er hlutafélag og er heiti þess Rannsókna- og háskólanet Íslands hf.(skammstafað RHnet).

2. gr.

Heimilisfang félagsins er í Tæknigarði, Dunhaga 5, 107 Reykjavík.

3. gr.

Tilgangur félagsins er eftirfarandi:

Hluthafar gera ekki arðsemiskröfu og verði hagnaður af rekstri félagsins skal honum varið í samræmi við það markmið að efla möguleika íslenska háskóla- og rannsóknarsamfélagsins til samskipta, bæði inn á við og út á við.

II. kafli Hlutafé, hlutahafaskrá, forkaupsréttur, o.fl.

4. gr.

Hlutafé félagsins er að nafnvirði 53.850.000,- kr. Hver hlutur er að fjárhæð ein króna eða margfeldi þar af. Hlutir skulu hljóða á nafn. Allir hlutir hafa sama atkvæðavægi.

5. gr.

Heimilt er að hækka hlutafé félagsins með ályktun hluthafafundar og þarf til sama magn atkvæða og til breytinga á samþykktum þessum. Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að öllum nýjum hlutum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign sína.

6. gr.

Stjórn félagsins skal halda hlutaskrá. Í hlutaskrá skulu skráð nöfn, kennitölur og heimilisföng eigenda hluta í félaginu. Hlutir skulu skráðir í númeraröð. Við eigendaskipti á hlut skal skrá nafn nýs eiganda í hlutaskrá. Félagið skal krefjast gagna sem staðfesta framsal á hlut þegar óskað er skráningar. Eigendaskipti að hlutum í félaginu öðlast ekki gildi gagnvart því fyrr en skráning í hlutaskrá hefur farið fram. Félaginu er þegar í stað skylt að skrá nýjan hluthafa í hlutaskrá er tilskilin gögn um eignarrétt nýs hluthafa liggja fyrir. Hluthafar skulu hafa aðgang að hluthafaskrá.

7. gr.

Hluti í félaginu má selja og veðsetja nema annað leiði af lögum og samþykktum þessum. Enginn getur gerst hluthafi í félaginu nema að hann uppfylli skilyrði reglna um tengingu og notkun RHnets og með samþykki stjórnar. Bera skal fyrirhuguð eigendaskipti undir stjórnina með skriflegu erindi. Samþykki stjórnin ekki eigendaskiptin skal félagið verða við kröfu hluthafa um innlausn hina fölu hluta, enda rúmist innlausnin innan þeirra marka sem lög og fyrirmæli hluthafafundar kveða á um. Við eigendaskipti eiga stofnendur félagsins, sem þá eru meðal hluthafa, forkaupsrétt að hlutum í félaginu. Tilkynna skal stjórn félagsins skriflega um eigendaskipti. Í slíkri tilkynningu skal greina: nafn seljanda og kaupanda, nafnverð hlutar, kaupverð, greiðsluskilmála og annað sem máli kann að skipta. Stjórn skal tafarlaust senda stofnendum í hópi hluthafa tilkynninguna. Hafa þessir hluthafar tvo mánuði frá því tilkynning barst stjórn til að ákveða, hvort þeir hyggjast nýta forkaupsréttinn. Forkaupsréttarhafi skal greiða kaupverðið innan þriggja mánaða frá því kaupin voru ákveðin. Ef kveðið er á um greiðsluskilmála í tilboði skal forkaupsréttarhafi greiða kaupverð í samræmi við þá.

8. gr.

Hluthafi ber ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu.

III. kafli Eigin hlutir félagsins

9. gr.

Félagið má ekki eiga meira en 10% af eigin hlutafé. Eignist félagið meira en 10% af eigin hlutafé skal það selt innan sex mánaða. Reynist ekki unnt að selja það hlutafé sem umfram er skal hlutafé félagsins lækkað. Óheimilt er að neyta atkvæðisréttar fyrir þá hluti sem félagið á sjálft. Félagið má eigi veita hluthöfum eða öðrum lán með veði í hlutum í félaginu.

IV. kafli Hluthafafundur

10. gr.

Hluthafafundur fer með æðsta vald í málefnum félagsins.

11. gr.

Aðalfundur félagsins skal haldinn fyrir lok júní ár hvert. Aukafundi skal halda eftir ákvörðun stjórnar eða að kröfu hluthafa sem ráða a.m. k. 1/10 hluta hlutafjár í félaginu. Skal krafan vera skrifleg og fundarefni tilgreint. Skal fundur þá boðaður innan 14 daga frá því krafan berst.

12. gr.

Stjórn félagsins boðar til hluthafafundar með tilkynningu til hvers hluthafa eða auglýsingu í víðlesnu dagblaði eða á sambærilegan hátt. Aðalfund skal boða með minnst 7 daga fyrirvara. Fundarefnis skal getið í fundarboði. Hluthafafundur er löglegur ef hann er löglega boðaður og hann sækja hluthafar eða umboðsmenn þeirra sem hafa yfir að ráða helmingi hlutafjár í félaginu hið minnsta. Verði fundur ólögmætur vegna annmarka að þessu leyti skal boðað til nýs fundar innan mánaðar með sjö daga fyrirvara og verður sá fundur lögmætur til að ræða þau mál sem ræða átti á fyrri fundinum ef hann sækir einhver hluthafi. Formaður stjórnar stýrir hluthafafundum eða skipar til þess sérstakan fundarstjóra. Hann skipar einnig fundarritara. Fundarstjóri sker úr ágreiningi um þau lagaatriði sem upp kunna að koma á fundinum.

13. gr.

Eitt atkvæði fylgir hverri krónu í hlutafé. Hluthafar geta með skriflegu umboði veitt umboðsmönnum heimild til að sækja hluthafafund og fara með atkvæðisrétt sinn. Umboðið skal vera skriflegt og dagsett. Á hlutahafafundi ræður afl atkvæða úrslitum mála nema öðruvísi sé mælt fyrir um í lögum eða samþykktum þessum.

14. gr.

Á aðalfundi skal taka eftirfarandi mál til meðferðar:
  1. Skýrslu stjórnar um starfsemi félagsins á síðastliðnu starfsári.
  2. Efnahagsreikning og rekstrarreikning félagsins fyrir liðið starfsár. Skulu þeir ásamt athugasemdum endurskoðanda lagðir fram til samþykktar.
  3. Kosning stjórnar.
  4. Kosning endurskoðanda.
  5. Ákvörðun um greiðslur til stjórnarmanna fyrir stjórnarstörf á starfsárinu.
  6. Önnur mál löglega upp borin.

15. gr.

Fundargerðarbók skal haldin og í hana skráð í meginatriðum það sem gerist á hluthafafundum. Fundargerðin skal lesin upp í fundarlok óski einhver hluthafa eftir því.

V. kafli Félagsstjórn

16. gr.

Stjórn félagsins skal skipuð fimm mönnum og skulu þeir kjörnir á aðalfundi ár hvert. Þar skal einnig kjósa jafnmarga til vara. Stjórnarkjör skal vera skriflegt óski einhver hluthafa eftir því. Ef atkvæði eru jöfn ræður hlutkesti. Á fyrsta fundi hverrar nýkjörinnar stjórnar skal ákveða hvaða varamann skuli boða í forföllum hvers aðalmanns í stjórn og gildir sú ákvörðun til næsta aðalfundar. Ef hluthafar sem ráða yfir a. m. k. 1/5 hlutfjár krefjast þess skal margfeldis- eða hlutfallskosningu beitt við kjör stjórnarmanna. Krafa um slíka kosningu skal hafa borist formanni stjórnar eigi síður en fimm sólarhringum fyrir aðalfund.

17. gr.

Stjórnarfundir eru lögmætir ef meirihluti stjórnarmanna sækir fund. Afl atkvæða ræður úrslitum mála. Verði atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns úrslitum.

18. gr.

Stjórn skiptir með sér verkum og skal hún á fyrsta fundi sínum kjósa formann, varaformann og ritara. Formaður boðar til stjórnarfunda. Hver stjórnarmaður getur krafist þess að boðað verði til stjórnarfundar. Sama gildir um framkvæmdastjóra. Stjórn er heimilt að setja sér starfsreglur þar sem nánar er kveðið á um framkvæmd starfa hennar.

19. gr.

Stjórn félags fer með æðsta vald í málefnum þess á milli hluthafafunda. Megin skyldustörf félagsstjórnar eru:
  1. Að ráða framkvæmdastjóra, ákveða starfskjör hans og starfslýsingu.
  2. Að hafa stöðugt og ítarlegt eftirlit með öllum rekstri félagsins. Sjá um að skipulag þess og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Sérstaklega skal hún annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins.
  3. Að koma fram fyrir hönd félagsins fyrir dómstólum og stjórnvöldum.
  4. Að ráða aðra helstu starfsmenn félagsins að tillögu framkvæmdastjóra.
  5. Að skera úr um ágreining sem upp kann að koma milli framkvæmdastjóra og annarra starfsmanna.
  6. Að ráða hver eða hverjir skuli skuldbinda félagið.
  7. Að gera samninga við aðra aðila um rekstur og starfsemi félagsins svo sem þjónustusamninga.
  8. Að gera rekstraráætlanir fyrir hvert starfsár og ákveða verð vegna tenginga og þjónustu.
  9. Að gera breytingar á reglum um tengingu og notkun RHnets.
  10. Að ráða fram úr öðrum málum, sem hún telur nauðsyn á hverju sinni.

20. gr.

Stjórnarmenn skulu hafa aðgang að öllum bókum og skjölum félagsins.

21. gr.

Meirihluti stjórnar ritar firma þess.

VI. kafli Framkvæmdastjóri

22. gr.

Stjórn félagsins ræður framkvæmdastjóra. Heimilt er að ráða stjórnarmann framkvæmdastjóra og tekur varamaður þá sæti hans í stjórn. Framkvæmdastjóri skal hafa prókúruumboð fyrir félagið. Framkvæmdastjóri hefur með höndum stjórn á daglegum rekstri félagsins og kemur fram fyrir þess hönd í öllum málum sem varða daglegan rekstur. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana, sem eru óvenjulegar eða meiriháttar. Framkvæmdastjóri sér um reikningshald og ráðningu starfsmanna. Honum ber að veita stjórnarmönnum og endurskoðendum og skoðunarmönnum allar upplýsingar um rekstur félagins sem þeir kunna að óska eftir.

23. gr.

Framkvæmdastjóri skal hlýða öllum fyrirmælum stjórnar.

VII. kafli Reikningar og endurskoðun

24. gr.

Á aðalfundi félagsins skal kjósa einn endurskoðanda. Skal endurskoðandinn rannsaka allt reikningshald og reikninga félagsins fyrir hvert starfsár og leggja niðurstöður sínar fyrir aðalfund. Endurskoðandi má hvorki vera stjórnarmaður né starfsmaður félagsins.

25. gr.

Starfsár og reikningsár er almanaksárið. Stjórn skal hafa lokið gerð ársreikninga eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund. Reikningurinn skal þá afhentur endurskoðanda félagsins til endurskoðunar. Endurskoðandi skal hafa lokið endurskoðun ársreikninga eigi síðar en tveimur vikum fyrir aðalfund. Skal hann að því loknu senda þá til stjórnar ásamt athugasemdum. Í síðasta lagi viku fyrir aðalfund skal stjórn félagsins hafa samið svör sín við athugasemdum endurskoðanda og skulu þau ásamt ársreikningi og athugasemdum endurskoðanda liggja frammi á starfsstöð félagsins fyrir hluthafa fram að aðalfundi.

VIII. kafli Breytingar á samþykktum félagsins

26. gr.

Samþykktum þessum má breyta á hluthafafundi. 2/3 hluta greiddra atkvæða þarf til að breyta samþykktum sem og samþykki hluthafa sem ráða yfir 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum.

IX. kafli Slit félagsins

27. gr.

Með tillögur um slit og skipti á félaginu skal fara sem um breytingar á samþykktum þessum sbr. þó 110. hlutafélagalaga. Hluthafafundur skal kjósa tvo menn í skilanefnd sem fer með slit félagsins í samræmi við ákvæði laga.

X. kafli Almenn ákvæði

28. gr.

Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið fer það eftir ákvæðum laga um hlutafélög og öðrum lögum eftir því sem við getur átt.

Reykjavík, 24. janúar 2001